Structures à prête-nom en Thaïlande : pourquoi une société dirigée de façade par des actionnaires thaïlandais est un risque

La Thaïlande ne vend pas de terrains aux étrangers. Tout un marché de contournements s'est développé autour de cette interdiction, et le plus courant fonctionne ainsi : une société thaïlandaise est enregistrée avec 51 % des parts détenues par des ressortissants thaïlandais qui n'apportent aucun fonds propre et ne participent pas à la gestion. La société achète le terrain, et l'étranger le considère comme le sien.

Pourquoi cela ne fonctionne pas comme prévu

Le droit thaïlandais interdit expressément le recours à des actionnaires prête-noms pour contourner les restrictions à la propriété étrangère. Ce n'est pas une zone grise mais une infraction engageant la responsabilité — de l'étranger comme des Thaïlandais qui ont accepté d'agir en prête-noms.

• Le Land Department vérifie l'origine des fonds des actionnaires thaïlandais lors de l'enregistrement de la transaction, et c'est précisément là que surgissent les questions.
• Une structure d'actions à plusieurs catégories et droits de vote qui donne à un étranger le contrôle avec une participation minoritaire est un signal d'alerte connu, non une invention astucieuse.
• En cas de contrôle, c'est l'actif qui est exposé : la transaction peut être contestée et le terrain peut faire l'objet d'une cession forcée.
• Le prête-nom reste actionnaire en droit. Si la relation se dégrade, votre position dans le litige repose sur des arrangements eux-mêmes illégaux.

Ce qui existe à la place

• Un condominium en freehold dans le quota étranger — la seule forme de pleine propriété ouverte à un étranger sans réserve.
• Un bail foncier enregistré de trente ans maximum — une voie légale aux limites claires.
• Superficie ou usufruit — des droits réels enregistrés auprès du Land Department. Ils offrent une protection différente d'un simple bail et conviennent mieux dans certains scénarios.
• Une société à activité commerciale réelle et à véritables partenaires thaïlandais — une structure légale. Ce qui la sépare d'un montage à prête-nom, c'est que l'activité et les apports des partenaires sont réels.

Comment repérer une offre risquée

• On vous promet la « pleine propriété foncière pour un étranger » — un tel produit n'existe pas en Thaïlande.
• Les actionnaires thaïlandais sont trouvés par le vendeur, et vous ne les rencontrerez jamais.
• La société est créée pour la transaction et n'a aucune autre activité.
• L'avocat est fourni par le vendeur et vous assure que « tout le monde fait comme ça ».

Ce qu'il faut retenir en pratique

Qu'un montage soit répandu ne le rend pas légal et ne protège aucun acheteur en particulier. La bonne séquence consiste à décider d'abord de ce dont vous avez réellement besoin — un appartement, une villa de vacances, un bien de rapport — puis à choisir une forme légale pour cet objectif. En Thaïlande, chacun de ces objectifs en a une. Les problèmes commencent là où un étranger tente d'obtenir ce que la loi ne lui donne pas du tout.

Sur la base du Foreign Business Act thaïlandais, de la législation foncière thaïlandaise et de la pratique du Land Department pour l'enregistrement des transactions.